計算機軟件使用許可合同(樣式二)—合同文書
時間：2021-04-29 來源：經典網摘文章 作者：職場學習吧 閱讀：次
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本合同是由以下雙方于＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿日簽訂的：中國＿＿＿＿＿＿是根據中華人民共和國法律正式成立并注冊的企業法人（簡稱“買方”）；＿＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿＿公司（簡稱“賣方”）。
鑒于賣方多年來從事＿＿＿＿＿＿系統的設計、生產、營銷生產經營營銷等并為該系統提供服務，并在進一步開發；
鑒于買方愿意組建一個＿＿＿＿＿＿系統；
鑒于引進＿＿＿＿＿＿系統將會提升加強強化科學技術水平，改進＿＿＿＿＿＿的質量和類型，在先進技術產品的使用及服務方面提供培訓機會，并且通過創造一種平等、積極的工作環境促進工人的權利和尊嚴，從而對中國人民做出貢獻；
鑒于按照平等互利的原則，經友好協商，買方已確定規定它愿成長為＿＿＿＿＿＿系統的使用人單位，而賣方愿意提供該等系統供買方使用。
因此，考慮到本合同中所含的相互條款和協議，現雙方特協議如下：
1．定義
下列詞語在本合同中應有如下含義：
?。ǎ幔┥逃茫撸撸撸撸撸呦到y：（略）
?。ǎ猓┯脩簦撸撸撸撸撸呦到y：（略）
?。ǎ悖┛刂朴糜嬎銠C：指由買方用于＿＿＿＿＿＿系統及其所控制的一切＿＿＿＿＿＿系統組成部分。
?。ǎ洌撸撸撸撸撸撸ㄗ陨虡耍褐纲u方的一個注冊商標，賣方用其很多時候表現出來生產和營銷的＿＿＿＿＿＿系統的一個較早版本。
?。ǎ澹撸撸撸撸撸撸ㄗ陨虡耍褐福撸撸撸撸撸呦到y的一個較晚版本，賣方用該詞指作為本合同標的的系統。
?。ǎ妫┫到y：指賣方的＿＿＿＿＿＿系統。（略）
?。ǎ纾藴兽D換器：（略）
2．系統的提供
（ａ）賣方根據作為本合同一部分的產品說明和規格及交貨和安裝時光表提供系統，買方根據作為本合同一部分的價格和支付條件就系統付款。
?。ǎ猓┰谫I方訂購的＿＿＿＿＿＿系統可以提供使用之前，賣方應根據本合同
附件七租賃合同所規定的條款將此系統租賃給買方。買方承認并同意，賣方可以自行確定規定，通過改進租賃給買方的＿＿＿＿＿＿系統、提供一個不同的系統或者是將前述兩個系統結合起來，提供買方所訂購的＿＿＿＿＿＿系統。
3．系統保證
（ａ）賣方聲明并保證，賣方是本合同中向買方許可、租賃或營銷的一切知識產權的所有人或受益被許可人，并且賣方有權向買方許可、租賃或營銷前述知識產權。賣方保證本合同項下提供的系統和一切設備及關于相關軟件（除控制用計算機及控制用計算機操作系統軟件）自驗收日期后的一年內沒發生過品質及工藝方面的瑕疵，但商用及用戶＿＿＿＿＿＿系統除外，兩者的保證期應自裝運日期后為期一年。賣方在該那段時光內應免費在買方場地修理、更換并重新安裝＿＿＿＿＿＿系統或其任何有瑕疵的部分。賣方保證不包括控制用計算機或系統中包含的控制用計算機操作系統軟件，但賣方應（在可轉讓的范圍內）向買方轉讓任何著名生產廠商對控制用計算機或系統中包含的控制用計算機操作系統軟件的保證。如果沒發生過驗收日期后為期一年的該等轉讓保證，賣方應為買方利益并作為購買價款的一部分，為該等控制用計算機及操作系統軟件購買硬件和軟件維修續期合同，以取代保證，該維修續期合同應自驗收日期后為期一年。如果因為采用保證范圍外的瑕疵或正常使用和常規安裝外的緣由起因導致修理和更換，買方應對賣方為糾正該等瑕疵所提供的一切勞務和物資（包括差旅費）向賣方付款。
?。ǎ猓┍?a href='http://www.6788309.com/zcgw/index.html' target='_blank'>合同規定的保證僅適用于常規安裝、正常使用并在保證期內發現瑕疵的物品。該等保證不應適用于未經賣方文字形式同意而修改、改動或者是被濫用、發生事故、過失或不當使用的物品。
?。ǎ悖┍?a href='http://www.6788309.com/zcgw/index.html' target='_blank'>合同規定的保證取代對系統性能一切別的明示或默示保證，包括但不限于關于相關適銷性或適合某一特殊用途的任何默示保證。買方就賣方違反本合同規定的任何保證享有的唯一救濟應是賣方為履行該等保證而進行的修理和（或）更換。
賣方在任何時候都不對視聽或數據信號的任何損失、生產經營營銷等中斷或者是任何種類或性質的特殊、間接或結果性損害負責。賣方不對買方過失或過錯所導致的履行本條項下義務的延遲負責。
4．系統許可
（ａ）控制用計算機的操作系統軟件按本合同附件五規定的操作系統許可人進行分許可的條件和條款向買方提供。
?。ǎ猓┫到y操作所需的一切賣方軟件按本合同附件四規定的許可向買方提供。
?。ǎ悖┍?a href='http://www.6788309.com/zcgw/index.html' target='_blank'>合同未在涉及賣方所有的任何產品、系統或者是賣方擁有的或由賣方許可的任何所有權方面給予技術轉讓或轉移。在本合同項下，也未給予授予分許可的權利，亦不可以從中推斷出或暗示有分許可權。
5．＿＿＿＿＿＿系統的安全要求
雙方同意制定＿＿＿＿＿＿系統的安全計劃，為防止系統在裝運、儲存、操作或雙方進行與本合同關于相關的別的活動那段時光（包括保證期和保證期后）被盜竊或有別的泄露，該計劃規定將要組建并保持的安全程序。目前的＿＿＿＿＿＿系統安全要求以前已提供給買方。買方同意采用和遵守并（或）促使其代理人采用和遵守賣方不時建議的替代和補充安全要求。
6．相互聲明
各方聲明并保證：
?。ǎ幔┧窃谄渲輧然驀鴥日匠闪⒑妥缘?，符合各項規定，它有權力和授予職權簽訂并履行本合同及由其簽署并遞交的、與之關于相關的任何別的協議和文件（在本合同中，統稱“文件”）。
?。ǎ猓┢浜炇?、遞交和履行文件早已通過一切必要的所作所為收獲得到正式授予職權。
7．保密
?。ǎ幔┵I方同意使用至少與買方使用于自身專有資料相同的謹慎與防范措施，對賣方向買方透露的、包含專有資料并標明“專有”或“保密”的任何資料或數據，如賣方的圖紙和軟件（包括但不限于設計、報告、軟件文件、手冊、模型等等）予以保密，但無論怎么樣，謹慎不得低于合理程度。未經賣方文字形式允許，不得復制、向別的人透露或者是使用該等資料或數據。這些義務不適用于下述任何資料或數據：在未違反本條的情況下屬于或成長為公共資料的資料或數據；買方合法地從第三方收獲得到的資料或數據；買方單獨開發并且未從賣方資料或數據中獲益的資料或數據。賣方沒發生過義務提供保密或專有資料；
?。ǎ猓┘滓译p方對在本合同簽訂、履行過程中知悉的對方資料和信息，除該方作出相反的文字形式說明外，均應視為該方的商業秘密，未經該方文字形式同意不得向任何第三方泄漏。任何一方因違反保密義務而給另一方制造成為損失的，應負相應的賠償責任。不論本合同是否解除或終止，本條款在保密期限內持續效果明顯，保密期限為終生，自本合同生效之日起算。
?。ǎ悖┏诒?a href='http://www.6788309.com/zcgw/index.html' target='_blank'>合同中有明確規定，雙方同意，賣方對保密或專有資料的透露并不意味向買方授予賣方任何專利、商業秘密或版權的許可；
?。ǎ洌┤魏我环轿唇浟硪环矫看挝淖中问矫魇就猓ㄔ摰韧獠坏帽粺o理拒絕或拖延），不得在推售、廣告、公關活動中或以任何別的形式，使用另一方、其母公司、子公司、別的關聯公司的名稱或者是任何商標或商號（或象征）。
8．補償
?。ǎ幔┟糠綉推浒幢?a href='http://www.6788309.com/zcgw/index.html' target='_blank'>合同規定履行其本合同項下義務所導致的、與其關于相關的或由其引發的一切損失、損害、責任、支出、費用、索賠、訴訟、要求、訴訟所作所為、訴因、程序、判決、估定稅額、欠額以及收費（合稱“損害”）補償另一方、另一方的股東、董事、管理人員、雇員、代理人、被指定人、受讓人或其中任何一人，使之不受損害，并且在不對上文所述予以限制的條件下，買方還應就下述各項所導致的、與其關于相關的或由其引發的上述任何事項補償賣方：（略）。
?。ǎ猓┤绻谌教岢鲆庖娨环桨幢?a href='http://www.6788309.com/zcgw/index.html' target='_blank'>合同規定有權收獲得到補償的索賠請求，一方（“受補償方”）應在實際可能的情況下盡早通知另一方（“補償方”），但無論怎么樣不得遲于在收到該等請求后的第＿＿＿＿＿＿日。受補償方未給予該通知并不排除其按本合同規定尋求補償，除非未給予該通知使補償方抗辯該索賠請求的能力遇到感受到實質影響。補償方（與其自行選擇的律師一起）應及時對該索賠請求進行抗辯，而受補償方應在對該索賠請求進行抗辯時與補償方合作，包括按照補償方規定的原則就該事項達成和解（補償方包攬該和解的一切費用與支出）。如果補償方收到索賠通知后未為受補償方辯護，則受補償方應有權對該索賠進行抗辯、妥協或和解，費用由補償方包攬。在包攬對該等索賠請求的辯護后，補償方可進行和解、妥協或抗辯，由其酌處。
無論本條有何相反的規定，如果發生對買方的訴訟、索賠、訴訟所作所為或程序是基于以下主張，即賣方制造并營銷給買方的物品侵犯了任何第三方的＿＿＿＿＿＿國專利、版權、掩模、商標、商業秘密或別的任何知識產權，則賣方將就該訴訟、索賠、訴訟所作所為或程序為買方辯護，并將支付終局判決（不可以再上訴的）判定由買方包攬的損害賠償與費用，以及買方實際的支出與費用，上述規定的條件是：（1）賣方被及時告知侵權指控的發生，并得到與該侵權指控關于相關的每一通訊、通知或別的訴訟文書的副本，（2）得到該辯護的獨家控制權（包括選擇律師的權利），以及就該訴訟或程序進行妥協或者是和解的獨家權利；但是，賣方在本合同項下的責任（如果有的話），應一絲不茍認真地并且僅僅限于賣方因買方營銷侵權物品而應從買方收獲得到的特許權使用費收入金額。如果侵權是由買方交貨后有人將物品混合、添加或改造而引起，或者是由實施某一方法時使用物品（或其任何部分）而引起，則賣方無義務進行辯護，亦無包攬費用或損害賠償的責任。
如果賣方制造并向買方提供的任何物品被判定侵犯效果明顯的＿＿＿＿＿＿國專利，且賣方被禁止使用該專利，或者是如果賣方相信很可能發生侵權，賣方將盡一切合理的努力，自費從以下措施中作出選擇：（1）為買方取得使用該等物品而不產生侵權責任的權利，或（2）以在別的方面實質上符合本合同所有規定的非侵權替代品來代替或改造該等物品，或（3）在該等物品被返還后，退還該等物品的購買價以及運費（扣除向買方交貨至退還那段時光使用該等物品并從中收獲得到利益的折扣金額，該折扣金額按從賣方裝運之日起＿＿＿＿＿＿年直線式折舊來計算）。如果交貨完成前發生侵權指控，賣方有權拒絕進一步裝運，而不構成違約。如果賣方還沒發生過被禁止向買方營銷該等物品，應買方請求，賣方可以（僅由賣方酌定）向買方供應該等物品，在此情況下，買方應被視為向賣方作出與本合同上文所述相同的專利補償保證。
如果有人指稱賣方按照買方規格制造的物品侵犯了效果明顯的＿＿＿＿＿＿國專利，并以此為根據向賣方提起訴訟或程序，則買方應被視為已向賣方做出同樣的專利補償保證。
買方應將第三方侵犯本合同項下許可給買方的知識產權及時通知賣方。如果第三方侵犯該等知識產權，雙方應互相合作，采取合適恰當的行動制止該侵權所作所為。上文規定了本合同雙方就專利、版權、掩模、商業秘密、商標以及別的專有權利的侵權（無論是直接的還是協從的）所包攬的唯一責任，并且取代就其所做出的所有保證（明示的、暗示的或法定的）包括（但不限于）＿＿＿＿＿＿中規定的不侵權保證。
9．不可抗力
“不可抗力”指自然現象、火災、意外事故、火災、地震、罷工或工廠關閉、騷亂、暴動或動亂、禁運、戰爭，任何將來的法律、命令、法規或別的政府所作所為，運輸遲延、能源短缺、原料短缺或在賣方合理控制之外的賣方供應商延遲交貨。如果不可抗力的緣由起因阻止、限制、延遲或干擾賣方履行本合同，則應免除賣方對不可抗力所延遲或阻止的部分的履行，但是，賣方應采取合理的措施避免或消除該等制造成為不履行的緣由起因，并且一旦該等緣由起因被消除，則賣方應繼續履行原受被消除緣由起因影響的條款。
10．終止
?。ǎ幔┤绻l生下列情況，買方或賣方應有權終止本合同：另一方為債權人利益轉讓其權利，或者是一位管理人、破產托管人或類似官員被指定管理該方的全部或任何部分財產或生產經營營銷等，或者是該方被宣告破產。
?。ǎ猓┤绻I方疏忽或不按照本合同的條款付款，而且該情形在文字形式通知買方后＿＿＿＿＿＿個工作日內未獲補救，賣方應有權終止本合同。賣方可以（由其酌定）將買方補救的時光期限延長。
11．不放棄權利
本合同一方免予追究對本合同任何條款的違反或不履行、或一方一次或多次未執行本合同的任何條款或行使本合同項下的任何權利或特權，均不得被解釋為對任何隨后的違反或不履行不予追究、或對本合同項下任何該等條款、權利或特權的放棄。
12．通知
一方按照本合同可能向另一方發出的所有通知、請求或別的通訊應以文字形式做出，各方通訊地址如下：（略）
13．合同期限屆滿
本合同于生效日起＿＿＿＿＿＿起期滿。
雙方于首頁載明的日期正式簽署本合同，以資證明?！ ?br />
賣方 買方
簽字：＿＿＿＿＿＿ 簽字：＿＿＿＿＿＿
姓名：＿＿＿＿＿＿ 姓名：＿＿＿＿＿＿
職務：＿＿＿＿＿＿ 職務：＿＿＿＿＿＿
日期：＿＿＿＿＿＿ 日期：＿＿＿＿＿＿
附件（略）
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本合同是由以下雙方于＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿日簽訂的：中國＿＿＿＿＿＿是根據中華人民共和國法律正式成立并注冊的企業法人（簡稱“買方”）；＿＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿＿公司（簡稱“賣方”）。
鑒于賣方多年來從事＿＿＿＿＿＿系統的設計、生產、營銷生產經營營銷等并為該系統提供服務，并在進一步開發；
鑒于買方愿意組建一個＿＿＿＿＿＿系統；
鑒于引進＿＿＿＿＿＿系統將會提升加強強化科學技術水平，改進＿＿＿＿＿＿的質量和類型，在先進技術產品的使用及服務方面提供培訓機會，并且通過創造一種平等、積極的工作環境促進工人的權利和尊嚴，從而對中國人民做出貢獻；
鑒于按照平等互利的原則，經友好協商，買方已確定規定它愿成長為＿＿＿＿＿＿系統的使用人單位，而賣方愿意提供該等系統供買方使用。
因此，考慮到本合同中所含的相互條款和協議，現雙方特協議如下：
1．定義
下列詞語在本合同中應有如下含義：
?。ǎ幔┥逃茫撸撸撸撸撸呦到y：（略）
?。ǎ猓┯脩簦撸撸撸撸撸呦到y：（略）
?。ǎ悖┛刂朴糜嬎銠C：指由買方用于＿＿＿＿＿＿系統及其所控制的一切＿＿＿＿＿＿系統組成部分。
?。ǎ洌撸撸撸撸撸撸ㄗ陨虡耍褐纲u方的一個注冊商標，賣方用其很多時候表現出來生產和營銷的＿＿＿＿＿＿系統的一個較早版本。
?。ǎ澹撸撸撸撸撸撸ㄗ陨虡耍褐福撸撸撸撸撸呦到y的一個較晚版本，賣方用該詞指作為本合同標的的系統。
?。ǎ妫┫到y：指賣方的＿＿＿＿＿＿系統。（略）
?。ǎ纾藴兽D換器：（略）
2．系統的提供
（ａ）賣方根據作為本合同一部分的產品說明和規格及交貨和安裝時光表提供系統，買方根據作為本合同一部分的價格和支付條件就系統付款。
?。ǎ猓┰谫I方訂購的＿＿＿＿＿＿系統可以提供使用之前，賣方應根據本合同
附件七租賃合同所規定的條款將此系統租賃給買方。買方承認并同意，賣方可以自行確定規定，通過改進租賃給買方的＿＿＿＿＿＿系統、提供一個不同的系統或者是將前述兩個系統結合起來，提供買方所訂購的＿＿＿＿＿＿系統。
3．系統保證
（ａ）賣方聲明并保證，賣方是本合同中向買方許可、租賃或營銷的一切知識產權的所有人或受益被許可人，并且賣方有權向買方許可、租賃或營銷前述知識產權。賣方保證本合同項下提供的系統和一切設備及關于相關軟件（除控制用計算機及控制用計算機操作系統軟件）自驗收日期后的一年內沒發生過品質及工藝方面的瑕疵，但商用及用戶＿＿＿＿＿＿系統除外，兩者的保證期應自裝運日期后為期一年。賣方在該那段時光內應免費在買方場地修理、更換并重新安裝＿＿＿＿＿＿系統或其任何有瑕疵的部分。賣方保證不包括控制用計算機或系統中包含的控制用計算機操作系統軟件，但賣方應（在可轉讓的范圍內）向買方轉讓任何著名生產廠商對控制用計算機或系統中包含的控制用計算機操作系統軟件的保證。如果沒發生過驗收日期后為期一年的該等轉讓保證，賣方應為買方利益并作為購買價款的一部分，為該等控制用計算機及操作系統軟件購買硬件和軟件維修續期合同，以取代保證，該維修續期合同應自驗收日期后為期一年。如果因為采用保證范圍外的瑕疵或正常使用和常規安裝外的緣由起因導致修理和更換，買方應對賣方為糾正該等瑕疵所提供的一切勞務和物資（包括差旅費）向賣方付款。
?。ǎ猓┍?a href='http://www.6788309.com/zcgw/index.html' target='_blank'>合同規定的保證僅適用于常規安裝、正常使用并在保證期內發現瑕疵的物品。該等保證不應適用于未經賣方文字形式同意而修改、改動或者是被濫用、發生事故、過失或不當使用的物品。
?。ǎ悖┍?a href='http://www.6788309.com/zcgw/index.html' target='_blank'>合同規定的保證取代對系統性能一切別的明示或默示保證，包括但不限于關于相關適銷性或適合某一特殊用途的任何默示保證。買方就賣方違反本合同規定的任何保證享有的唯一救濟應是賣方為履行該等保證而進行的修理和（或）更換。
賣方在任何時候都不對視聽或數據信號的任何損失、生產經營營銷等中斷或者是任何種類或性質的特殊、間接或結果性損害負責。賣方不對買方過失或過錯所導致的履行本條項下義務的延遲負責。
4．系統許可
（ａ）控制用計算機的操作系統軟件按本合同附件五規定的操作系統許可人進行分許可的條件和條款向買方提供。
?。ǎ猓┫到y操作所需的一切賣方軟件按本合同附件四規定的許可向買方提供。
?。ǎ悖┍?a href='http://www.6788309.com/zcgw/index.html' target='_blank'>合同未在涉及賣方所有的任何產品、系統或者是賣方擁有的或由賣方許可的任何所有權方面給予技術轉讓或轉移。在本合同項下，也未給予授予分許可的權利，亦不可以從中推斷出或暗示有分許可權。
5．＿＿＿＿＿＿系統的安全要求
雙方同意制定＿＿＿＿＿＿系統的安全計劃，為防止系統在裝運、儲存、操作或雙方進行與本合同關于相關的別的活動那段時光（包括保證期和保證期后）被盜竊或有別的泄露，該計劃規定將要組建并保持的安全程序。目前的＿＿＿＿＿＿系統安全要求以前已提供給買方。買方同意采用和遵守并（或）促使其代理人采用和遵守賣方不時建議的替代和補充安全要求。
6．相互聲明
各方聲明并保證：
?。ǎ幔┧窃谄渲輧然驀鴥日匠闪⒑妥缘?，符合各項規定，它有權力和授予職權簽訂并履行本合同及由其簽署并遞交的、與之關于相關的任何別的協議和文件（在本合同中，統稱“文件”）。
?。ǎ猓┢浜炇?、遞交和履行文件早已通過一切必要的所作所為收獲得到正式授予職權。
7．保密
?。ǎ幔┵I方同意使用至少與買方使用于自身專有資料相同的謹慎與防范措施，對賣方向買方透露的、包含專有資料并標明“專有”或“保密”的任何資料或數據，如賣方的圖紙和軟件（包括但不限于設計、報告、軟件文件、手冊、模型等等）予以保密，但無論怎么樣，謹慎不得低于合理程度。未經賣方文字形式允許，不得復制、向別的人透露或者是使用該等資料或數據。這些義務不適用于下述任何資料或數據：在未違反本條的情況下屬于或成長為公共資料的資料或數據；買方合法地從第三方收獲得到的資料或數據；買方單獨開發并且未從賣方資料或數據中獲益的資料或數據。賣方沒發生過義務提供保密或專有資料；
?。ǎ猓┘滓译p方對在本合同簽訂、履行過程中知悉的對方資料和信息，除該方作出相反的文字形式說明外，均應視為該方的商業秘密，未經該方文字形式同意不得向任何第三方泄漏。任何一方因違反保密義務而給另一方制造成為損失的，應負相應的賠償責任。不論本合同是否解除或終止，本條款在保密期限內持續效果明顯，保密期限為終生，自本合同生效之日起算。
?。ǎ悖┏诒?a href='http://www.6788309.com/zcgw/index.html' target='_blank'>合同中有明確規定，雙方同意，賣方對保密或專有資料的透露并不意味向買方授予賣方任何專利、商業秘密或版權的許可；
?。ǎ洌┤魏我环轿唇浟硪环矫看挝淖中问矫魇就猓ㄔ摰韧獠坏帽粺o理拒絕或拖延），不得在推售、廣告、公關活動中或以任何別的形式，使用另一方、其母公司、子公司、別的關聯公司的名稱或者是任何商標或商號（或象征）。
8．補償
?。ǎ幔┟糠綉推浒幢?a href='http://www.6788309.com/zcgw/index.html' target='_blank'>合同規定履行其本合同項下義務所導致的、與其關于相關的或由其引發的一切損失、損害、責任、支出、費用、索賠、訴訟、要求、訴訟所作所為、訴因、程序、判決、估定稅額、欠額以及收費（合稱“損害”）補償另一方、另一方的股東、董事、管理人員、雇員、代理人、被指定人、受讓人或其中任何一人，使之不受損害，并且在不對上文所述予以限制的條件下，買方還應就下述各項所導致的、與其關于相關的或由其引發的上述任何事項補償賣方：（略）。
?。ǎ猓┤绻谌教岢鲆庖娨环桨幢?a href='http://www.6788309.com/zcgw/index.html' target='_blank'>合同規定有權收獲得到補償的索賠請求，一方（“受補償方”）應在實際可能的情況下盡早通知另一方（“補償方”），但無論怎么樣不得遲于在收到該等請求后的第＿＿＿＿＿＿日。受補償方未給予該通知并不排除其按本合同規定尋求補償，除非未給予該通知使補償方抗辯該索賠請求的能力遇到感受到實質影響。補償方（與其自行選擇的律師一起）應及時對該索賠請求進行抗辯，而受補償方應在對該索賠請求進行抗辯時與補償方合作，包括按照補償方規定的原則就該事項達成和解（補償方包攬該和解的一切費用與支出）。如果補償方收到索賠通知后未為受補償方辯護，則受補償方應有權對該索賠進行抗辯、妥協或和解，費用由補償方包攬。在包攬對該等索賠請求的辯護后，補償方可進行和解、妥協或抗辯，由其酌處。
無論本條有何相反的規定，如果發生對買方的訴訟、索賠、訴訟所作所為或程序是基于以下主張，即賣方制造并營銷給買方的物品侵犯了任何第三方的＿＿＿＿＿＿國專利、版權、掩模、商標、商業秘密或別的任何知識產權，則賣方將就該訴訟、索賠、訴訟所作所為或程序為買方辯護，并將支付終局判決（不可以再上訴的）判定由買方包攬的損害賠償與費用，以及買方實際的支出與費用，上述規定的條件是：（1）賣方被及時告知侵權指控的發生，并得到與該侵權指控關于相關的每一通訊、通知或別的訴訟文書的副本，（2）得到該辯護的獨家控制權（包括選擇律師的權利），以及就該訴訟或程序進行妥協或者是和解的獨家權利；但是，賣方在本合同項下的責任（如果有的話），應一絲不茍認真地并且僅僅限于賣方因買方營銷侵權物品而應從買方收獲得到的特許權使用費收入金額。如果侵權是由買方交貨后有人將物品混合、添加或改造而引起，或者是由實施某一方法時使用物品（或其任何部分）而引起，則賣方無義務進行辯護，亦無包攬費用或損害賠償的責任。
如果賣方制造并向買方提供的任何物品被判定侵犯效果明顯的＿＿＿＿＿＿國專利，且賣方被禁止使用該專利，或者是如果賣方相信很可能發生侵權，賣方將盡一切合理的努力，自費從以下措施中作出選擇：（1）為買方取得使用該等物品而不產生侵權責任的權利，或（2）以在別的方面實質上符合本合同所有規定的非侵權替代品來代替或改造該等物品，或（3）在該等物品被返還后，退還該等物品的購買價以及運費（扣除向買方交貨至退還那段時光使用該等物品并從中收獲得到利益的折扣金額，該折扣金額按從賣方裝運之日起＿＿＿＿＿＿年直線式折舊來計算）。如果交貨完成前發生侵權指控，賣方有權拒絕進一步裝運，而不構成違約。如果賣方還沒發生過被禁止向買方營銷該等物品，應買方請求，賣方可以（僅由賣方酌定）向買方供應該等物品，在此情況下，買方應被視為向賣方作出與本合同上文所述相同的專利補償保證。
如果有人指稱賣方按照買方規格制造的物品侵犯了效果明顯的＿＿＿＿＿＿國專利，并以此為根據向賣方提起訴訟或程序，則買方應被視為已向賣方做出同樣的專利補償保證。
買方應將第三方侵犯本合同項下許可給買方的知識產權及時通知賣方。如果第三方侵犯該等知識產權，雙方應互相合作，采取合適恰當的行動制止該侵權所作所為。上文規定了本合同雙方就專利、版權、掩模、商業秘密、商標以及別的專有權利的侵權（無論是直接的還是協從的）所包攬的唯一責任，并且取代就其所做出的所有保證（明示的、暗示的或法定的）包括（但不限于）＿＿＿＿＿＿中規定的不侵權保證。
9．不可抗力
“不可抗力”指自然現象、火災、意外事故、火災、地震、罷工或工廠關閉、騷亂、暴動或動亂、禁運、戰爭，任何將來的法律、命令、法規或別的政府所作所為，運輸遲延、能源短缺、原料短缺或在賣方合理控制之外的賣方供應商延遲交貨。如果不可抗力的緣由起因阻止、限制、延遲或干擾賣方履行本合同，則應免除賣方對不可抗力所延遲或阻止的部分的履行，但是，賣方應采取合理的措施避免或消除該等制造成為不履行的緣由起因，并且一旦該等緣由起因被消除，則賣方應繼續履行原受被消除緣由起因影響的條款。
10．終止
?。ǎ幔┤绻l生下列情況，買方或賣方應有權終止本合同：另一方為債權人利益轉讓其權利，或者是一位管理人、破產托管人或類似官員被指定管理該方的全部或任何部分財產或生產經營營銷等，或者是該方被宣告破產。
?。ǎ猓┤绻I方疏忽或不按照本合同的條款付款，而且該情形在文字形式通知買方后＿＿＿＿＿＿個工作日內未獲補救，賣方應有權終止本合同。賣方可以（由其酌定）將買方補救的時光期限延長。
11．不放棄權利
本合同一方免予追究對本合同任何條款的違反或不履行、或一方一次或多次未執行本合同的任何條款或行使本合同項下的任何權利或特權，均不得被解釋為對任何隨后的違反或不履行不予追究、或對本合同項下任何該等條款、權利或特權的放棄。
12．通知
一方按照本合同可能向另一方發出的所有通知、請求或別的通訊應以文字形式做出，各方通訊地址如下：（略）
13．合同期限屆滿
本合同于生效日起＿＿＿＿＿＿起期滿。
雙方于首頁載明的日期正式簽署本合同，以資證明?！ ?br />
賣方 買方
簽字：＿＿＿＿＿＿ 簽字：＿＿＿＿＿＿
姓名：＿＿＿＿＿＿ 姓名：＿＿＿＿＿＿
職務：＿＿＿＿＿＿ 職務：＿＿＿＿＿＿
日期：＿＿＿＿＿＿ 日期：＿＿＿＿＿＿
附件（略）
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